Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильных — лишь звонки да игра «змейка». Со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто имеют криминальные связи. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одном классе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается крупными проблемами. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается, ищет, где бы подработать. Иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — просто пришёл в себя после серьёзного происшествия, память исчезла. Друзья осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они горят желанием разгадать загадку Компота и вернуть ему утраченное прошлое.